中金：联合解读公募基金《运作办法》新规要点与影响
2026-10-13 · iqcwa.com
中金：联合解读公募基金《运作办法》新规要点与影响 非银及 金融科技 ：鼓励公募针对性创新，市场慢牛再添助力—简评《基金运作管理办法（征求意见）》 2026年10月9日，中国证监会对《公开募集 证券 投资基金运作管理办法》（证监会令第104号）及配套规则进行修订，并形成《公开募集证券投资基金运作管理办法（征求意见稿）》[1]。 《办法》出台背景公募改革步入中场
中金：联合解读公募基金《运作办法》新规要点与影响
非银及 金融科技 ：鼓励公募针对性创新，市场慢牛再添助力—简评《基金运作管理办法（征求意见）》
2026年10月9日，中国证监会对《公开募集 证券 投资基金运作管理办法》（证监会令第104号）及配套规则进行修订，并形成《公开募集证券投资基金运作管理办法（征求意见稿）》[1]。
《办法》出台背景公募改革步入中场，涵盖产品全生命周期的系统性规范出台。2025年以来的公募改革先在产品与销售两端密集落子，浮动费率产品开闸、销售费用新规落地、业绩比较基准与绩效考核指引相继出台。《办法》的发布作为产品运作层面的基础规章，把此前分散在费率、基准、考核、销售各环节的要求，收拢为覆盖“设立—运作—退出”全生命周期的统一规则。
《办法》主要修订内容《办法》规范产品、投研、渠道三端，推动构建含权、创新、透明、稳健的产品运作体系。1）产品端：一是大幅调降权益类/FOF成立门槛，将FOF纳入可使用简易注册程序范围；二是明确产品定位与业绩基准要求；三是丰富产品类型与运作方式；四是强化对于迷你基金的退出监管、优化发起式基金的退出要求。2）投研端：一是要求建立覆盖研究、投资、交易的全流程管理制度要求，避免兼任利益冲突；二是强化业绩比较基准的全流程管理叠加投资对象风格库对于投研环节的约束；三是新增独立条款要求管理人建立参与上市公司治理的机制、发挥积极股东作用。3）渠道端：通过同渠道同类风格禁令和投资者结构管理，限制热点营销和 首发 冲量。
修订有何影响新规有助于改善资本市场、公募行业与销售渠道的生态。1）对于资本市场，新规有助于引入增量资金、加强逆周期调节、遏制资金抱团和市场泡沫。2）对于公募行业，新规将支持行业步入持营驱动的健康成长阶段，固收+、FOF等针对性产品创新有望成为管理机构关键竞争力。3）对于销售渠道，新规推动展业重心从首发转向持营、从单品销售转向资产配置。
政策推出不及预期；政策效果偏离预期；行业出现人才流失。
公募新规步入中场，基金产品运作迎来系统性规范
2025年以来的公募改革先在产品与销售两端密集落子，浮动费率产品开闸、销售费用新规落地、业绩比较基准与绩效考核指引相继出台。2026年10月9日《公开募集证券投资基金运作管理办法（征求意见稿）》发布，改革步入中场。它作为产品运作层面的规章，把此前分散在费率、基准、考核、销售各环节的要求，收拢为覆盖“设立—运作—退出”产品全生命周期的统一规则。
图表：公募新规步入中场，基金产品运作迎来系统性规范
新规规范产品、投研、渠道三端，推动构建含权、创新、透明、稳健的产品运作体系
产品：从“设立—运作—退出”的全生命周期规则出发，推动含权产品的创新供给
一是大幅调降权益类/FOF成立门槛，将FOF纳入可使用简易注册程序范围。1）征求意见稿将股票基金、混合基金、基金中基金（FOF）等的成立门槛，从规模2亿元、份额2亿份分别降至5000万元、5000万份；固定收益类（债券基金、货币市场基金、同业存单基金等）维持2亿元/2亿份不变。2）同时，配套《实施规定（征求意见稿）》将基金中基金（FOF）、香港互认基金纳入适用简易程序、注册审查原则上不超过20个工作日（删除发起式基金、理财基金），但“已批未募产品较多、小规模基金较多”的管理人可能被排除简易程序3~6个月。
这一变化利好含权类产品的发行。新规降低权益类产品的首发门槛，减少依靠“帮忙资金”凑规模的现象，使得逆周期、特定风险收益特征的产品布局成为可能；同时给FOF产品的注册提供便利，配套谨慎地收紧了试水型产品的注册通道。
二是明确产品定位与业绩基准要求。本次修订新增两条关键约束：1）基金管理人应当为基金设置业绩比较基准，建立全流程管理机制，确保基准有效表征投资风格、衡量业绩并约束投资行为；2）基金名称显示投资方向的，须以可识别或可量化方式清晰界定，且80%以上基金总资产属于该方向，并建立投资对象风格库；非行业主题基金不得集中投资单一行业或主题。
这一变化与2026年1月《公开募集证券投资基金业绩比较基准指引》、2026年6月《公开募集证券投资基金主题投资风格管理指引》相衔接，遏制“名不副实”与“风格漂移”：1）新产品的合同设计与名称审核更严；2）存量“名不副实”的行业主题基金需在过渡期内修改合同或调整持仓；3）强化业绩比较基准对持仓的约束作用，遏制“风格漂移”。
三是丰富产品类型与运作方式。1）新增基金类型：同业存单基金（80%以上投资同业存单并设最低持有期）、 期货 和衍生品基金（80%以上投资期货和衍生品）、 不动产投资信托 基金（REITs）被纳入基金分类。2）运作方式扩容：由“开放式/封闭式”扩展为“开放式、固定期限封闭式、永续封闭式”，其中永续封闭式定义为“无固定存续期限且份额持有人不得申请赎回”。3）明确混合基金的分类依据和投资比例限额：按合同约定权益类资产比例，划分为偏股混合（权益最低≥60%）、偏债混合（权益最高≤30%）、其他混合（区间幅度不超过40%），并要求其他混合基金在合同中明确资产比例范围。4）投资于基金的比例和FOF的投资范围放开：非FOF基金投资其他基金的上限由10%提升至30%；FOF可投资ETF联接基金，拓宽产品策略空间。5）分红约束放松：删除封闭式基金“每年至少分配一次、比例不低于可分配利润90%”的强制分红要求，改为由基金合同约定。6）给予指数产品和REITs运作特别安排：完全被动复制型指数基金在举牌、减持、短线交易上适度豁免；ETF联接基金持有ETF市值可超净值20%；REITs按证券投资管理并豁免部分集中度限制。
这一变化利好产品创新供给。便于设计满足居民和长期资金配置的创新产品类型，增强产品风险收益特征的透明度，同时为封闭式/定开产品设计提供灵活性。
四是强化对于迷你基金的退出监管、优化发起式基金的退出要求。1）对于迷你基金：连续20个工作日基金资产净值或持有人数量不满足成立条件的，须在定期报告披露；连续60个工作日仍不满足的，须在10个工作日内向派出机构报告并提出解决方案；拟持续运作的须承担基金运作固定费用；基金合同应明确“净值连续低于一定规模即合同终止”的强制退出条款。2）对于发起式基金：删除“成立满3年规模不足2亿元即终止合同”的规定，退出门槛与普通基金统一。
这一变化配套完善退出要求，利好发起式产品的发行运作。新规配套发行规则的变化，避免因发行门槛下调导致小规模产品的泛滥，加强了迷你基金的退出监管，同时降低了发起式基金的存续不确定性。
图表：《公开募集证券投资基金运作管理办法》产品维度主要新旧变化对比
投研：建立覆盖研究、投资、交易的全流程管理制度要求，强化业绩比较基准对投研环节的约束
一是要求建立覆盖研究、投资、交易的全流程管理制度要求，避免兼任利益冲突。1）建立覆盖研究、投资、交易的全流程管理制度，建立投资授权体系、明确投资权限，强化环节间监督制衡，重要投资应有详细、持续的研究报告和风险分析支持。2）新增“他人下达投资指令或违规提供投资建议、为规避监管提供便利、非公平交易与利益输送、违规返还管理费、进行不必要交易”等禁止情形，并提高处罚幅度、增加对责任人员的处罚依据。研究与投资的独立性、交易的必要性论证、以及“谁在做决策”的可追溯性都将被更严格地审视。3）配套《实施规定（征求意见稿）》明确，投资管理人员可兼任管理公募基金、 养老 金组合、私募资管计划，但相关人员的业绩考核和薪酬水平不得与私募资管计划的规模、业绩报酬、管理费等挂钩，并须合理设置同一投资人员管理的全部产品数量与规模。
二是强化业绩比较基准的全流程管理叠加投资对象风格库对于投研环节的约束。管理人须采取有效措施确保投资风格稳定，不得为短期收益、规模排名等切换投资风格或提高风险限额；明确基金经理独立、客观、审慎履职。过去通过阶段性偏离基准、集中押注单一赛道获取超额收益并 包装 成“全市场选股”的做法，合规与声誉成本上升。
三是新增独立条款要求管理人建立参与上市公司治理的机制、发挥积极股东作用。对完全按指数构成比例投资的基金，就持股5%的举牌、短线交易与减持作出豁免安排，并要求管理人以“全部基金合计持有单一股票占流通股本5%以上”为起点积极行使表决权。
图表：《公开募集证券投资基金运作管理办法》投研维度主要新旧变化对比
1）同渠道同类风格禁令：明确管理人不得通过在同一基金销售渠道布局多只同类投资风格产品，诱导投资者短期、频繁申赎。
2）投资者结构管理，限制冲量营销模式：要求管理人建立大额资金申购赎回的监测、识别与管控机制，可采取控制募集规模、暂停申赎、限制单一持有人比例、拒绝大额申赎等措施；配套《实施规定（征求意见稿）》进一步明确，除特殊情形外开放式基金不得接受导致单一投资者持有份额超过50%的申购，超过20%的须确认持有期不低于3个月且单日净赎回不超过总份额10%。
3）销售端配合义务：基金销售机构须配合管理人做好投资者结构管理、有序办理发售申赎并加强投资者教育。
图表：《公开募集证券投资基金运作管理办法》渠道维度主要新旧变化对比
新规有助于改善资本市场、公募行业与销售渠道的生态
对于资本市场，新规有助于引入增量资金、加强逆周期调节、遏制资金抱团和市场泡沫。1）扩容与降门槛并举，从供给端为权益市场引入增量资金：一方面降低含权产品发起门槛；另一方面为居民供给更多能匹配风险偏好的配置工具，面向机构端新增永续封闭式基金，推动中长期资金以公募产品形式入市。2）加强逆周期调节能力，通过同一渠道同质产品禁令减少市场高点的同质化产品发售，同时鼓励管理人通过判断市场低位以更低门槛或发起式基金方式成立新的权益产品，真正为投资者实现更高的收益。3）强化业绩比较基准和风格库对于投资行为的约束，遏制风格漂移和赛道化抱团。
对于公募行业，新规将支持行业步入持营驱动的健康成长阶段，有针对性的产品创新能力有望成为行业机构的关键竞争力。1）行业从新发驱动步入持营增长，门槛下调使发得出来不再稀缺，但迷你基退出管控下留得下来的成本被显性化。2）客户需求理解能力和产品创新能力可能取代明星经理包装能力，成为基金公司成长的牵引力，固收+、FOF等着重资产配置的产品有望成为基金公司重要产品创新方向。3）头部基金公司首发规模不再是相对壁垒，竞争重心转向持营与业绩；中小基金公司可以凭借含权产品布局实现差异化发展。
对于销售渠道，新规推动展业重心转向持营和资产配置。1）展业重点从“首发冲量”转向“持营留存”，考核指标需要从销量向保有量迁移；2）基金产品的透明化和投向的稳健性，有助于销售渠道将展业重心从“卖产品”转向“卖组合与配置”，完整的产品谱系、资配能力和投顾能力更为重要。
图表：从产品数量上看，美国公募行业增长来自存续规模
金融工程：公募《运作办法》新规全景解读与行业影响：三条主线与十大要点
2026年10月9日，中国证监会就《公开募集证券投资基金运作管理办法（征求意见稿）》（下文简称《运作办法》）及其配套规则公开征求意见，共涉及9大章节、66个条目，设置1年过渡期，这也是公募基金《运作办法》时隔十二年首次迎来重大修订，旨在规范公募基金投资运作，支持权益类基金发展，提高公募基金运作灵活度。我们将政策脉络概括总结为三条主线与十大要点，结合当前公募市场情况展开全景解读，并逐点深入阐述其背后所蕴含的行业影响。
要点1：产品布局——强化逆周期产品布局，约束同质化产品申报
政策：《运作办法》第八条新增要求：“基金管理人应当根据市场容量、流动性、估值水平和本公司投资管理能力等因素，加强产品的逆周期布局管理”，“基金管理人开发多只同类投资风格基金产品的，应当加强合理性和必要性论证”。
解读：一方面，监管要求公募产品在设计与发行时同步考虑“择时”因素，在市场低点敢于布局并发行具备长期配置价值的产品，在市场高点主动克制供给，践行逆周期布局原则。另一方面，监管在申报端和渠道销售端同时对同质化公募产品设置约束，有望提升公募基金产品市场的创新性和多元性。
展望：结合当前市场环境和产品格局，基于逆周期原则，公募机构可参考布局如下方向：1）期货和衍生品基金；2）“固收+衍生品”策略产品；3）ETF-FOF产品；4）债券ETF；5）公募REITs及REITs主题产品；6）浮动费率产品；7）养老及投顾定制份额产品；8）画线派“固收+”产品。
要点2：风格“白盒”——强化风格管理，投资方向应可识别可量化
政策：《运作办法》第三十七条要求：“基金名称显示投资方向的，基金合同、招募说明书应当使用可识别或者可量化的方式清晰界定基金名称所示投资方向，界定范围应当符合市场基本常识和普遍认知、与投资方向直接相关”，“前述投资方向包括特定市值、行业、主题、市场板块、地域、策略、资产类别等”，“基金管理人应当按照规定建立和维护投资对象风格库”。
解读：上述条款有望加强公募产品风格管理，推动公募基金投资风格的“白盒化”：一方面，产品名称所示投资方向须以可识别、可量化的方式清晰界定；另一方面，通过风格库制度与分散投资要求，确保基金实际持仓与合同约定相一致。
要点3：建仓提速——建仓期从六个月缩短至三个月
政策：《运作办法》第四十条规定，“基金管理人应当自基金合同生效之日起三个月内（旧规为六个月内）使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定”，否则“不得办理基金份额赎回和上市交易”。
解读：新规将公募基金的建仓期从六个月压缩至三个月，旨在让产品尽快从“半成品”模式进入合同约定状态，匹配“保持投资风格稳定性”要求。
要点4：风险管理——大型基金更应审慎，强化负债端管理
政策：《运作办法》第十条规定：“基金管理人应当对基金规模较大或者投资者人数较多的基金采取更为审慎的风险管理手段”，附则中的第六十四条补充说明“基金资产规模较大或者投资者人数较多的基金，是指基金资产净值连续二十个工作日超过两千亿元，基金份额持有人数量连续二十个工作日超过五千万个”。第二十一条还规定：“基金管理人应当加强开放式基金份额持有人结构管理”，新增关于大额资金申购赎回监测与管控等相关表述。
解读：从大型基金审慎管理来看，新规在规章层面为“大型基金”给出了明确的量化识别标准，并明确对超大规模产品加强风控管理，旨在降低其申赎冲击与流动性风险的系统外溢性。截至2026Q2，仅从时点数据来看，符合大型基金监管定义的产品有12只，均为货币基金。从负债端管理相关新增细则来看，新规限制了大额资金的快进快出，避免申购摊薄和赎回冲击的成本由存量持有人承担。
主线二：支持权益类基金发展，各基金品类差异化管理
要点5：基金分类——混合基金三分区间，新设衍生品基金类别
政策：《运作办法》第六条重构基金分类体系，新增同业存单基金、期货和衍生品基金、不动产投资信托基金三个法定类别。第七条首次在规章层面细分混合基金：“权益类资产最低投资比例在百分之六十以上的，为偏股混合基金”，“权益类资产最高投资比例在百分之三十以下的，为偏债混合基金”，其余归入其他混合基金，且“其他混合基金的权益类资产投资比例上下限区间幅度不得超过百分之四十”。附则第六十四条同步界定，“权益类资产，包括股票、股票基金、偏股混合基金、存托凭证、股指期货等具有权益风险收益特征的资产”。配套《实施规定》进一步明确多项操作性安排。
解读：公募基金法定类别扩容旨在为产品创新预留制度空间，期货和衍生品基金、REITs及REITs指数基金和ETF等相关产品，或是公募管理人可以根据自身能力研究布局的重要赛道。从混合基金首次在规章层面的细分来看，一是对偏债属性的混合基金要求更加严格，部分产品后续或需进行更名或调仓等合规性调整。二是对混合基金的投资比例浮动范围设置约束，使得混合基金的投资定位更加清晰明确，权益仓位区间跨度较大的部分存量产品，或同样需要采取更名与业绩基准修订等整改措施。
要点6：成立门槛——固收类募资维持两亿，其余降至五千万
政策：《运作办法》第十八条将基金成立门槛由统一的“两亿份+两亿元”调整为分档结构：“债券基金、货币市场基金、同业存单基金等固定收益类基金”依然沿用原条款，其他类型基金调整为“五千万份+五千亿元”募集要求。配套《实施规定》第五条还对公募基金注册的简易程序做出说明，若基金管理人已批未募基金数量较多、小规模基金数量较多，不适用简易程序。
解读：不同类型产品门槛分化的政策取向鲜明，为权益类及FOF等产品“宽进”（成立门槛调降75%），新发产品的“保成立”压力明显缓解，管理人逆周期布局权益类产品的试错成本随之降低，与“支持权益类基金发展”的主题呼应。不过管理人应注意提升申报产品质量、关注存续产品持营。
要点7：ETF投资——FOF以外公募持ETF上限放宽至30%
政策：《运作办法》第三十八条表示，“除基金中基金外，一只基金持有其他基金市值超过基金资产净值的百分之三十（旧规为百分之十）”。配套《实施规定》第七条明确FOF“可以投资ETF联接基金”。
解读：主动基金的“ETF化配置”空间或将明显打开，非FOF公募基金投资ETF比例上限从10%拓展到30%，有望使行业主题、债券ETF等品类获取机构配置盘增量。截至2026H1，主动管理型公募产品（非FOF）持有ETF的比例相对较低，如混合型基金、债券型基金的ETF仓位整体均不足0.1%。
要点8：REITs投资——按证券实施比例管理，不挤占持基额度
政策：《运作办法》第三十八条明确，投资REITs适用单只证券10%净值上限、同一管理人全部基金合计持有单只REITs份额10%上限及申购申报限制，不适用持有其他基金30%上限与FOF相关规则。
解读：从政策意图来看，公募REITs在法律形式上是封闭式基金，若不特别规定，普通基金买入REITs将被计入“持有其他基金”的比例并错配FOF规则。新条款在投资比例监管上将REITs按“证券”定性：受集中度约束，但不挤占30%基金持仓额度，为公募基金投资公募REITs提供了明确的制度基础。我们认为，当前公募基金持有REITs的比例仍然偏低，新规落地后，公募配置盘有望成为REITs市场从“供给驱动”转向“需求驱动”的关键变量，REITs ETF及指数 化工 具扩容值得期待。
要点9：清盘机制——强化迷你基金监管，完善发起式退出机制
政策：《运作办法》第四十七条要求，迷你基金预警线由旧规统一的“持有人不满二百人或净值低于五千万元”改为挂钩差异化成立门槛：权益类基金5000万元募集成立、5000万元清盘预警，固收类基金2亿元募集成立、2亿元清盘预警。发起式基金退出“三年两亿自动终止”的刚性时点条款并入“规模预警线”常规处置框架。
解读：从迷你基金监管来看，成立门槛与其各自的存续预警线相匹配，实现“进出同闸”，对固收类而言，预警线相较此前实现四倍提升。截至2026Q2，规模低于2亿元的债券型基金占比20%，新规落地后，该类迷你基金出清或将提速，部分基金公司产品线或随之面临收缩压力。
要点10：治理提效——持有人大会程序减负
政策：《运作办法》第四十八条明确了以“协商一致+提前三十日公告+五日备案”替代开会程序的简易程序要求，配套规则《基金合同的内容与格式》第二十七条进一步补充了免开持有人大会情形。
解读：治理端旨在优化持有人大会“召集难、成本高”的问题，我们认为，一年过渡期内存量产品集中修改基金合同，预计将大量适用第四十八条的协商一致路径，对公募管理人而言，信披负担有所下降，不过实施简化程序仍然强调对持有人利益无实质性不利影响，投资范围、投资比例、投资风格、业绩基准等要素无重大变更。
公募基金《运作办法》：时隔12年迎来重大修订
公募基金《运作办法》迎来十二年后的首次重要修订。2026年10月9日，中国证监会就《公开募集证券投资基金运作管理办法（征求意见稿）》[2]公开征求意见（下文简称《运作办法》），并同步就配套的《证券投资基金信息披露内容与格式准则第6号〈基金合同的内容与格式〉》等规则征求意见。这是该办法施行十二年后的首次系统性修订，旨在规范公募基金投资运作，支持权益类基金发展，提高公募基金运作灵活度[3]。
政策脉络沿着三大维度展开：按《修订说明》[4]的官方表述，修订内容主要包括：1）完善基金投资运作监管要求（压实管理人主体责任、加强投资风格稳定性管理、加强投资者结构管理、强化自律管理和行政监管）；2）支持权益类基金发展（降低成立门槛、优化指数类基金监管、增强混合基金权益仓位稳定性、拓宽产品创新空间）；3）优化部分投资运作指标和机制（完善迷你基金监管、优化发起式基金退出、提高持有人大会治理效率）。新规设置1年过渡期。
图表：公募基金《运作办法》新规三条主线、十大要点主线全景
图表：公募基金《运作办法》新规共涉及9大章节、66个条目
《修订说明》表示，应当：1）压实基金管理人投资运作主体责任，要求基金管理人强化基金产品的逆周期布局管理，坚持理性审慎投资，健全促进基金稳定运作的风险管理机制；2）加强投资风格稳定性管理，强化业绩比较基准约束作用，要求行业主题基金清晰界定基金名称所示投资方向、非行业主题基金坚持分散投资原则；3）加强投资者结构管理，要求基金管理人建立健全大额资金申购赎回监测、识别和管控机制，优化基金建仓期要求；4）强化自律管理和行政监管，明确证券交易所应当按照审慎原则加强上市基金等规则制定、审核管理和监测监控，同时提高行政处罚幅度，增加对责任人员的行政处罚依据，提高违规成本。
我们对本维度下的制度安排变化做出如下四点解读。
要点1：产品布局——强化逆周期产品布局，打击产品同质化
公募基金《运作办法》新规第八条新增要求：“基金管理人应当根据市场容量、流动性、估值水平和本公司投资管理能力等因素，加强产品的逆周期布局管理，并审慎设计基金产品的投资运作方式”。
此外，“基金管理人开发多只同类投资风格基金产品的，应当加强合理性和必要性论证，配备足够的人力、物力资源，确保业务开展与管理能力、风险控制水平及市场实际需求相适应”。并且，“基金管理人不得通过在同一基金销售渠道布局多只同类投资风格基金产品，诱导投资者短期、频繁申赎”
综合新增条文来看，监管的取向是双向的：一方面鼓励公募机构加强产品设计与逆周期布局，另一方面约束同质化产品申报。